并购重组、产业整合与企业成长

09. October 2013 拾零 246
并购重组、产业整合与企业成长
作者:王明夫 当你思考企业成长的时候,你想到了什么?产品、成本、技术和装备水平如何?消费者的需求怎么变化?品牌的信誉和影响力大小?供应链效应如何?竞争对手是怎么做的?宏观调控政策会如何变化?寻找什么途径融资?还有人才问题、管理问题等等,通常想到的会是这些因素。也就是基本上围绕产品上的价值链——供、研、产、销来展开思考的。但是,企业成长还与资本经营有关,还有并购重组这样一条路径。这就是今天的话题。 并购重组是资本经营的基本内容和重要操作方式,今天谈的就是并购重组、产业整合与企业成长。 [heading]一、产业史回顾:美国的摩根时代[/heading] 为了认清产业史的趋势,我们来看产业史上一个跟中国目前的产业状况相对应的时代——北美的摩根时代,摩根是那个时代的“首富”。那个时候出现了铁路,发明了电报、电话,工厂的产品可以卖到外地去,能够运到外地去,企业的规模就不再受当地市场规模的局限,通铁路的地方整个区域就变成了统一的大市场,大市场催生大产业,大产业造就大企业,北美进入大工业时代。 这个时候冒出很多大产业,汽车、化工、石油、铁路产业都很大,造成很大的机会,大家都在抢这个机会。钢铁是当时的第一大产业,最风光的产业。大家争上钢铁厂,一下上了几千家,结果打起了价格战,最后打到全行业亏损,厂商生存危机,也危及金融资本的安全。金融家摩根用信贷杠杆金融的力量,将785家的中小钢铁企业并到卡内基钢铁厂,更名叫美国钢铁,这就是人类历史上第一家资产超过10亿美元的公司,控制了美国钢铁产业70%的产量,有足够的盈利确保研发投入,也愿意对产业长远前景负责,领导这个产业进入升级换代有序状态,升级到世界领先的钢铁工业。 与此同时,勒克菲勒在重组石油产业,杜兰特把200多家上规模的汽车厂合并为通用汽车……这个时代真正的企业英雄,都在做产业整合。这一轮产业重组波及到美国几乎所有的工业部门,整个工业部门经济都有出现,美国产业过渡竞争的格局被彻底改变,许多传奇般的美国公司崭露头角,美国现代大工业异军突起,一举把欧洲甩在后面。因此有人说,哥伦布发现了新大陆,摩根重组了新大陆。 这段产业史告诉我们,第一,产业集中是大势所趋。在这个趋势面前,具体厂商的命运,顺畅逆亡,没有商量余地。第二,在这个过程中,现代重型产业,唯大且强者能生存下来。第三,必须超越产品和生意的经营理念,从产业的角度思考问题。 你究竟是做生意的,还是做产业的。当你不思考产业问题的时候,你的生意还究竟能做多久?你所在的产业领域,谁会是未来的王者。当王者出现的时候,你处在什么位置上?这是企业家一定要考虑的问题。要知道当大象想跳舞的时候,蚂蚁就必须离开舞台。 [heading]二、读懂中国经济:计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世[/heading] 社会主义改造之后,中国经济“普天之下莫非国营”;改革让民营经济顽强生长、迅速壮大;开放也让世界五百强几乎全部进入中国,形成了现在三分天下的中国经济版图。概括起来,就是计划经济的坚硬遗产加市场经济的商业乱世。 什么叫计划经济的坚硬遗产?一是行政垄断,二是条块分割,三是企业办社会。什么是市场经济的商业乱世?做生意就是你骗我、我骗你,人心乱的不可思议。这两条决定了中国经济没有一以贯之的市场体系。很多企业家说,今年的经济形势不好,的确不好,但经济形势越是不好,有雄才大略的企业家的机会就来了。因为计划经济的坚硬遗产会软化,会打破,散乱的民营企业会被整合。 宏观上的国家命题——重组,一切改革都是让这过程变得可能、得以启动。 中观上的产业命题——整合,横向同业合并,实现规模经济和市场秩序;纵向实现价值链整合,提升产业效率。 微观上的厂商命题——并购,或者占领资源,或者改良结构,或者退出竞争。 宏观、中观和微观三个层面的摩擦与交响,必将演绎成一幅“狂沙漫卷、乱云飞渡、逐鹿中原”的商业乱世景象。如果欧美经济继续低迷,中国出口拉动和投资保上行的经济也很难再维持,就要启动民间的力量,这个如同摩根时代的大机会就会到来。 欧美日这些发达国家,他们的经济结构已经处于相对稳态,整个经济系统特别强调运营效果。而中国经济首先是结构变迁,在结构变迁中维持运营。所以一个是尘埃落定经济,一个是大风气兮云飞扬的经济,在这两种不同的商业环境里面做企业家,所要求的思维方式、知识结构是不一样的。 [heading]三、案例解析:并购重组与产业成长的三种模式[/heading] [highlight dark=”no”]1.实业模式:潍柴[/highlight] 计划经济时期,机械部下设汽车局,汽车局下有汽车工业总公司,下面又有中国重型汽车总公司。重汽工业分布于山东、陕西、四川。2000年,重汽集团净亏达到70亿,结果中国重汽一分为三,分拆成三家:以济南为基地的中国重汽,以西安为基地的陕西重汽,以重庆为基地的重庆重汽。 中国重汽下有一个潍坊柴油机厂,潍柴有一个16岁进厂,从底层员工成长起来的谭旭光。1998年濰柴产品积压严重,负债3亿多元,全厂1.4万人6个月没有发工资。这时候谭旭光准备离开潍柴,却接到了厂长任命书。谭旭光上任后,补发工资,稳定人心,求银行贷款,保持暂时供血,然后狠抓管理,大刀阔斧的整治。然后优化产品机构,深化市场营销,使濰柴迅速脱困,异军突起。利润从亏损到2004年突破8亿元。潍柴与母公司中国重汽矛盾激化,在山东省政府协调下在香港H股上市。因为上市的需要,潍柴并购了重汽下面同业的杭州发动机厂。随后潍柴与母公司决裂,同时也失去了自己最大的客户。但潍柴很快消化父子决裂的冲击,到2006年底实现销售额240亿元,毛利润15亿元。 这个故事还有另外一条线索。湖南株洲有一个火花塞制造企业湘火炬,1997年底,已经是一个一钱不值的垃圾股,但被德隆闪电般的出手收购了。唐万新不计价格收购湘火炬,是为了整合中国汽车配件产业,他要做一条完整产业链系统集成。盈利模式也不是产品利润分红,而是借助资本市场把整个战略架构和产业的未来预期转化成当前的股票上涨,以股权增值来启动资金循环。 德隆以湘火炬为旗舰,对中国汽车零配件产业进行地毯式收购。同时并购整合国外的汽配企业,利用其技术人才和管理人才,把国外产能搬迁到中国来,提技术、上管理、降成本、占领全球市场。从1997年到2000年三年时间,湘火炬股价翻了几十倍。2000年中国重汽分拆了给了唐万新一个做整车的机会,2002年湘火炬展开系列收购,收购掉重庆重汽、陕西重汽、法斯特变速箱。通过这个并购,一条完整的重汽产业链成型了。我曾听这行业一个很有资历的人讲,这一条市场化的,完整的重型汽车产业链在德隆的推手下奇迹般的整合,就象仙女下凡一样。如果再给德隆一年时间,湘火炬收购必定指向濰柴。 图1 潍柴并购湘火炬结果:中国重卡的黄金产业链成型 但是,2004年,德隆出事了,资金链崩了。湘火炬一下子成了唐僧肉。一汽、上汽、中国重汽、宇通客车、西飞国际、上海电气、三一重工、JP摩根、万向、潍柴等20多家企业纷纷欲收购湘火炬,而万向和潍柴则志在必得。万向鲁冠球做梦都想做整车,这可能是他最后的机缘,而潍柴看到各大汽车企业都开始做发动机了,自己再做配套,生存空间将被挤压殆尽,最后鲁冠球把机会让给了潍柴。中国黄金产业链从此成型,濰柴成为最具竞争力的行业王者。 濰柴并购湘火炬,就拥有了从发动机、变速箱、车桥到整车这样一条国内最完整的产业链,并且控制了产业链中盈利能力最强的环节,这是改变中国重型卡车行业里程碑事件。结果谭旭光路演刚走出会场,股价就涨了。10年后,濰柴上市公司收入超过600亿,利润达到90亿,市值达到1200亿。 [highlight dark=”no”]2.投资模式:复星[/highlight] 1992 年,郭广昌、梁信军10 万元起家,创立广信科技咨询,经营市场调查业务。在市场调查中,他们看到了医疗房地产有机会,就进入医药房地产行业。没钱做房地产开发,就做销售代理,慢慢变成了自己搞房地产开发,掘得第一桶金。后来他们就转向以企业股权为投资对象。他们积累了资本,正好迎来中国国企改革,国有企业的股权释放到市场上,而且是按净资产定价的,有很大弹性。复兴福星集团一步步走向做并购,做重组,做股权投资,做多了,慢慢发育出并购重组的专业人员团队,于是并购重组和股权投资就变成了这个公司的商业模式核心能力。 从成立到15年的时候,复星拥有大概有10几家上市公司。复星从做医药房地产,然后进入零售业,接下来进钢铁产业。我跟郭总两个人在上海咖啡店里聊天,郭总说最近准备大规模进钢铁产业。他说,钢铁在欧美夕阳产业,在中国是朝阳产业,只要中国房地产行业要发展、重化工业要发展,钢铁行业就一定是要发展。复星后来又进金融、矿业、传媒。 在复星集团的内部,医药企业多了就并成医药产业集团,下面每个医药公司都按世界顶级的标杆的对标管理,所以是建立在专业化的基础上的。现在复星已经形成了一个跨境布局的跨国集团,总资产858亿,净资产300亿。投资孵化企业,变成复星的基本商业模式。 企业成长是可以这样一种途径来展开的,可以通过投资控股,并购重组依次展开。并购重组,投资控股是一种商业模式,无关多元化与专业化之分。在中国的乱云飞渡的经济环境下,这种打马扬鞭、逐鹿中原的打法,有不可比拟的驰骋感和爆发力。 要学这个模式,要特别注意的一点,为什么德隆输了,为什么复星过来了,成功与失败的关键不在唐万新和郭广昌个人,一定是在组织体系上发力的。我们看复星的三个组织层面——集团层面、产业层面、专业公司层面,每个层面所要的管理、功能,所要的人才队伍都是不一样的,核心价值不一样。这决定了一个企业做这种商业模式,最终是走向天堂,还是走向地狱。成败都在在组织体系上,在管理能力上,而不在个人魅力上。 [highlight dark=”no”]3.“企业+基金”模式:思科[/highlight] 思科的创始人是一对夫妇,一个斯坦福商学院的计算机中心主任,一个是斯坦福大学计算机系主任。最初只是想让两个计算机中心能够联网,结果弄出一个叫做路由器的东西来。这就是1986年生产出的世界上第一台路由器,让不同的类型的计算机可以相互连接,由此掀起一场互联网革命。1999年上市,市值一度达到5500亿美元,超过了微软。 要谈思科,就不能不谈红杉资本。红杉资本创始于1972年,全球最大的VC,曾成功投资了苹果、思科、甲骨文、雅虎、Google、Paypal等著名公司。红杉累计投资了数百家公司,其投资的公司,总市值超过纳斯达克市场总价值的10%。红杉资本早期投资了思科,在很长时间里是思科的大股东。被称为互联网之王的思科CEO钱伯斯就是当时红杉委派的。 思科强势崛起是在上市之后,并购重组是它崛起的基本路线,思科的整个成长过程就是并购的过程。每年少则并购几十家,多则并购上百家。思科利用自己的上市地位,象吸星大法一样的把行业内中小企业全部收入自己的囊中。 思科知道,这个行业的技术创新日新月异,作为全球领先的网络硬件公司,思科最担心的并不是朗讯、贝尔、华为、中兴、北电、新桥、阿尔卡特的正面竞争,而是颠覆性网络技术的出现。颠覆性技术一旦出现,自己的帝国就会一夜之间土崩瓦解。因此思科必须建立自己的行业雷达和风险投资功能,在全球范围内准确扫描新技术、新人才,通过风险孵化、并购整合到自己的体系里面来。但是思科是上市公司,不适合扮演VC的角色,因为上市公司决策慢,保密问题,风险承受问题,财务审计问题都是障碍,因此思科需要一家VC公司配合。老东家红杉资本就扮演了这个风投和孵化的角色。一方面思科利用自己的技术眼光,产业眼光,全球网络,扫描发现新技术公司,对项目进行技术上和产业上的判断,把项目推荐给红杉,进行风险投资。投资后联手思科对项目进行孵化培育,如果孵化成功了,企业成长到一定阶段,就溢价卖给思科,变现收回投资,或换成思科的股票,让投资变相“上市”。这个过程是常态性进行的,于是思科就成了并购大王。 这一模式的运作机理和成功逻辑是什么?就是资本市场机制+产业整合效率! 其资本市场机制是:一个项目成长为A+的时侯,说明这个项目能长大,这时被思科并购,思科就能成长。思科能被预期成长,股价就能涨,就意味着思科可以更大规模融资,或者以股票来支付,从而有更强的支付能力不断去收购新企业。这就形成了一个良性循环,你预期公司成长,给我高估值,我的股票涨了,市值大了,结果我的股票很值钱,可以拿股票去支付并购更多的企业。并购之后我的竞争力更强了、规模更大了,行业地位更高了,我的企业就会变得更值钱……这就等于拥有了“发钞权”,其竞争力是难以别人难以企及的。这种模式资本运营是资本的重要逻辑和玩法,理解到位了就能玩出奇迹。 但这只是这个逻辑的一半,还有另一个逻辑——产业整合效率在发挥作用。并购进来的项目,镶嵌到思科的系统平台中,强化了系统的整体效益和竞争力。整合出效果了,华尔街给予更多的资本供应,有了资本供应,才能开展下一轮并购。通过并购,形成了更强的技术垄断,公司的价值越高。 在交易过程中,各方各得其利、十分满意: 新技术公司:获得了VC,赢得了存活和成长;卖给思科,创业者挣钱,思科的大平台也更有利于自己技术的创新和广泛应用。 红杉:依靠思科的技术眼光和全球网络,源源不断地发现并投资好项目。一旦孵化成功,高价卖出,获得高额回报,消化投资风险。 思科:充分利用自己的上市地位,用现金或股票支付,在全社会范围整合了技术和人才,强化了自己的技术领先优势,造就了产业上和市值上的王者地位。 华尔街:思科的技术领先和高速成长,成了明星股和大蓝筹,拉动了资金的流入和交易的活跃,促进了纳斯达克市场的繁荣。红杉的选项和投资管理能力得到了业绩的证明,资本市场持续地向红杉供给资本。 但是,思科虽然如此所向披靡、气势如虹、风光无限,技术创新的浪潮终究滚滚向前。当Google、Facebook诞生后,微软、思科就成了明日黄花。正所谓:江山代有人才出,各领风骚十几年! [heading]四、总结与思考[/heading] 通过上述三个案例,我们总结了三种模式。潍柴这个案例讲的是实业模式,复星这个案例讲的是投资模式,思科这个案例讲的是“企业+基金”模式。三个不同的模式有一个共同的主题,就是在不同的约束条件和因缘际会下、以不同的方式、从不同的方向,共同走向产融结合,贯通产品经营与资本经营的互动和循环,一步步实现企业成长,推动着产业整合。 中国经济增长是一场泥沙俱下、波澜壮阔的结构变迁和系统再造运动。它不是在结构稳态和规则确定背景下的运营经济。在这一大背景下,产业结构的变迁,比产品和利润,对厂商更致命。乱世出英雄,不懂产业者,不识大商机!所以,那些真正雄才大略的企业家,总是超越生意和产品思维,树立起产业抱负和产业整合思维。 ...

理与法:从吴英案到曾成杰案

29. September 2013 评论 3
理与法:从吴英案到曾成杰案
作者:张维迎 去年的亚布力中国企业家论坛年会上,我的演讲从吴英案说起,今天的演讲我要从曾成杰案开始。有人说我去年的演讲对挽救吴英的生命发挥了一些作用,如果确实如此,我感到很欣慰。当然,无论我在今天的演讲中说些什么,对改变曾成杰的命运已没有任何意义。但我确实希望,我今天的演讲能对拯救未来的一些无辜的生命有所帮助。 曾成杰因“集资诈骗罪”被秘密处决这件事,在整个中国社会引起了极大的震撼,企业家群体中弥漫着一种“兔死狐悲”的气氛。是啊,我们生活在同一个世界、同一个司法体制之下,一想到今天曾成杰所遭遇的不幸某一天可能落在我们任何一个人身上,有谁能没有一点悲凉之痛呢? 这种兔死狐悲的情感,实际上就是2000多年前孟子讲的“恻隐之心”,也就是200多年前亚当·斯密讲的“同情共感”(sympathy)。孟子说,恻隐之心,人皆有之。亚当·斯密在《道德情操论》一开始就宣称:人无论多么自私,他的天性中显然会有一些原则使他关心他人的命运,这种本性就是怜悯或同情心,就是当我们看到或想到他人的不幸遭遇时所产生的感情。他接着说,这种情感同人性中所有的其他原始感情一样,绝不是品行高尚的人才具备。最大的恶棍,最顽固的不法分子,也不会全然没有任何同情之心。 恻隐之心,同情之心,对我们理解社会的道德和正义具有重要意义。孟子讲,恻隐之心就是仁。亚当·斯密认为,同情心是人类道德的心理源泉。正是别人的喜怒哀乐在我们心目中引起的共鸣使人类有了良知;正是对我们心中的那个公正的旁观者、那个伟大的法官和仲裁者的情感的尊重使我们有了正义。 曾成杰被执行死刑后有舆论对他的同情,说明我们社会的良知还没有泯灭。 [highlight dark=”yes”]理大还是法大?[/highlight] 曾成杰为什么被判处死刑?因为他“犯法”了,至少法院审理后认定是这样。一个问题是,曾成杰当时响应当地政府的号召集资的时候,他是否知道自己是在做违法的事情?这一点我不好猜测。但无论如何,法院不会因为一个人的无知而免除他的罪行,尽管法官在量刑的时候会对此有所考量。我更关心的问题是,即使他真的犯了法院判决时所依据的那种法律,并且是明知故犯,对他的惩罚就是正义的吗? 要回答这个问题,我们需要理解法与理的关系。十年前我曾提出这样一个分析框架:衡量一种行为是否该做,有两个标准,一是合理不合理,二是合法不合法。这样,我们所有做的事情可以划分为四种类型:第一类是既合理又合法,第二类是合理但不合法,第三类是合法但不合理,第四类是既不合理也不合法。在一个正常的社会,基本上都是第一类和第四类,也就是合理的就是合法的,不合法的也就是不合理的。此时,人们做选择相对容易,遵守法律也就是遵守正义。但在像我们这样的社会,属于第二类和第三类的事情很多,有时其比例甚至超过第一类和第四类。这就是生活在我们这个社会的人面临的困境,也是我们之所以要改革的原因。 这里讲的“法”当然是指政府制定的法律,中国人传统上称为“王法”、“律法”,学术上叫“人定法”(positive law)或立法法(legislative law)。一件事合法不合法是相对清楚的,至少政府官员和法官认为是清楚的。 这里的“理”是什么?就是中国人讲的“天理”、“公理”、“道理”、“天经地义”,学术上叫“自然法”(natural law)。自然法在西方也被称为是上帝的法(the law of God)、理性之法(the law of reason)。它们是良知、正义、德性的基本含义。 所谓天理或自然法,就是人类以理性和情感所发现的为了人类的生存和发展所必须的最一般的戒条或法则。如:杀人偿命、借债还钱、知恩图报、言而有信、每个人都有保全自己生命和追求幸福的权利,等等。 理大还是法大?当然是理大。理(自然法)是人类的集体智慧,是历史中自然演化形成的,是被人们普遍认可的,它与人的本性相符,反映在人的良知中。法(人定法)是政府制定的,组成政府的人与普通人一样,有自私之心,有偏袒亲朋故旧的倾向,有无知和傲慢的特性,有情绪化的时候。如果法律不受天理的约束,不以天理为准则,任何的法律都是“合法的”,就会导致不正义的法律,甚至“合法的暴政”。 理大于法意味着只有符合天理的法律才具有正当性(legitimacy),才应该得到遵守。人类之所以需要政府制定的法律,是因为天理(自然法)有些模糊性,操作起来有难度。也就是说,人定法应该是自然法的具体化和可操作化,而不是对自然法的否定。打个比方,即使我们都知道开车要靠右行,但如果马路上不划中间线,要判决谁违规了就比较困难。但如果政府把中间线划得太靠左或太靠右,以致某个方向行驶的车辆不越线就不可能通行,这样的规则就是不合自然法的,不可能得到遵守。 从古到今,理大于法扎根于每个人的基本意识中。日常生活中,人们最鄙视的是不讲理的人,而不是不守法的人。比如说,我们说“有理走遍天下,无理寸步难行”,而不说“有法走遍天下,无法寸步难行”。 [highlight dark=”yes”]自然法(天理)的三条基本准则[/highlight] 自古以来,自然法就活在人们心中。但自然法的表述和论证,则是思想家的工作。英国启蒙思想家大卫·休谟在《人性论》一书中总结了三条基本的自然法则。第一条是稳定财产占有的法则,也就是私有产权的不可侵犯性。这一条来自人类对生存、安定和和平的需要,以及可用于满足这种需要的资源的有限性,它避免了所有人对所有人的战争和相互残杀(害命通常因谋财引起),使人们可以和平相安,因而是最重要的自然法。第二条是根据同意转移所有物的法则,也就是自愿交易、自由签约权。财产的最初所有者通常不是能给其带来最大价值的人,自愿交易可以使财产的价值最大化,合作双赢成为可能。任何通过暴力手段强制他人交出财产是违反自然法的,除非这种暴力是为了惩罚违反自然法的人。第三条是履行许诺的法则,也就是人要言而有信。人类的大部分合作都以言辞表示开始,以行动(履约)结束。如果人们言而无信,就不可能有合作的行动,人类的进步也就没有可能。 这三条自然法或天理也就是通常讲的正义的基本含义,违反了其中的任何一条,也就违反了正义原则。如哈耶克所指出的,所有发达的法律秩序的主要特征,都极其相同,都可以说只是对这三项基本自然法所做的详尽阐释。 以此来看,曾成杰的融资和商业活动并没有违反自然法。他没有使用暴力和欺诈手段获得别人的财产,融资活动是当事人之间自愿的交易行为;他也没有违反自己当初的许诺,即使在政府政策改变之后,他仍然与出资人重新谈判达成新的还款协议。相反,政府的行为却实实在在违反了这三条自然法则。在法院判决之前政府就剥夺了他的资产并在未经本人同意的情况下就将其转移给政府自己的企业,违反了第一条自然法则;政府不允许他执行与出资人达成的还款协议,违反了第二条自然法则;政府一开始鼓励和支持他向民间筹集资金,后来出尔反尔,宣布他是非法集资,违反了第三条自然法。 [highlight dark=”yes”]自然法的普世性和永恒性[/highlight] 自然法(天理)是普世的,也是永恒的。看看那些伟大的道德思想家,无论他们来自东方还是来自西方,是生活在古代还是当代,他们所倡导的人类应该遵守的“天理”都大同小异,大致不出“仁义礼智信,温良恭俭让”。 霍布斯在《利维坦》一书中曾归纳出十九条自然法则,然后说:由于人们之中大部分都忙于养家糊口,其余的人则因过于疏忽而无法理解以上关于自然法的微妙推演。然后为了所有的人都无法找到借口起见,这些法则已被精简为一条简易的总则,甚至最平庸的人也能理解,这就是:己所不欲,勿施于人。 这条总则说明,认识自然法所要办到的只是以下一条:换位思考,将心比心。即俗话讲的,公道不公道,打个颠倒。这也就是亚当·斯密讲的存在于每个人心目中的“想象的、公正的旁观者”所做的情感判断,同样也是罗尔斯正义论的基本推理方法,甚至也可以说是亚里士多德正义论的推理方法。 显然,“己所不欲,勿施于人”这一总则本身就隐含了人与人之间平等的原则,因为只有平等的人才会站在别人的角度考虑问题,将心比心,推己及人。这种平等是道德上的平等,人格上的平等,“上帝”(“老天爷”)面前的平等。前面讲的大卫·休谟总结的三条自然法则都可以从这一条总则推导出来:你不愿意别人剥夺你的生命和财产,你也就不应该剥夺别人的生命和财产;你不愿意被人强迫你交易,你也就不应该强迫别人与你交易,或者,你希望别人尊重你自愿交易的权利,你也就应该尊重别人同样的权利;你不愿意与言而无信的人合作,你自己就应该说话算数。“己所不欲,勿施于人”的“恕道”,现在被称为“黄金法则”(golden rule或golden law)。孔子提出这个处理人与人之间关系的基本法则确实非常伟大,但这一法则在2000年前的轴心时代许多其他伟大的思想家中也是一个基本法则,有些人提出的可能更早,可以说是轴心时代伟大思想家的共识,几乎没有哪一种文化或宗教不包含这样的规则。比如希腊哲学家皮特库斯(Pittacus,公元前640–前568 年)就曾说过:“Do not to your neighbor what you would take ill from him。”(不要对你的邻居做你不喜欢他对你做的事情);几乎生活在同时代的希腊哲学家泰利斯(Thales,前624–前546)说过:“Avoid doing what you would blame ...

公司分立验资若干问题之探讨

02. September 2013 拾零 0
公司分立验资若干问题之探讨
作者: 朱建林,浙江正信联合会计师事务所 公司分立包括派生分立和新设分立两种方式。公司分立采取派生分立方式,存续公司应办理减资等工商变更登记事项,需委托会计师事务所及其注册会计师出具减资验资报告;派生新设公司应当申请设立登记,需委托会计师事务所及其注册会计师出具新设验资报告。公司分立采取新设分立方式,原公司应当申请注销登记;新设公司应当申请设立登记,需委托会计师事务所及其注册会计师出具新设验资报告。 会计师事务所及其注册会计师受托办理公司分立过程中承续公司减资业务和新设公司验资业务,不同于一般有限责任公司减资审验和新设立验资业务,按照公司法和公司登记管理条例规定要求,有其审验特殊性。本文拟就公司分立验资业务中若干具体问题作一探讨。 [highlight dark=”yes”]一、公司分立验资业务特性[/highlight] 不论是公司分立时存续公司的减资业务,还是新设公司的设立验资业务,均有其审验特殊性。与一般有限责任公司设立验资或减资审验相比,公司分立验资业务具有下列特性: 1、分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本 公司分立采取派生分立方式,原公司以其部分财产或业务分立成一个或一个以上的新公司,原公司存续。公司分立采取新设分立方式,原公司以其全部财产或业务分立成两个或两个以上的新公司,原公司注销。按照公司法和公司登记管理条例要求,分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本;对采用派生分立方式公司分立而言,存续公司注册资本与派生新设公司注册资本之和等于原公司注册资本;对采用新设分立方式公司分立而言,新设公司注册资本之和等于原公司注册资本。为此,会计师事务所及其注册会计师接受委托办理公司分立验资业务,应特别审验分立公司的注册资本之和是否等同于原公司注册资本以及分立公司股东出资比例是否与原公司股东出资比例保持一致。 2、分立公司的实收资本由分立前原公司实收资本分割投入 公司分立,原公司股东应就公司分立事项作出股东会(股东大会)决议,主要就公司分立方式、原公司财产分割方案、原公司债权债务的承继方案、分立后各公司的注册资本及其股东持股比例等事项作出决定。分立公司的实收资本由原公司实收资本分割取得,构成分立公司实收资本的资产可能是货币资金,也可能是非货币性财产,视公司分立方案具体情况而定。为此,会计师事务所及其注册会计师接受委托办理公司分立验资业务,应根据原公司股东会(股东大会)有关公司分立决议审验分立公司验资截止日实收资本对应的资产和负债真实性,进而确认注册资本实收情况。 3、公司分立程序应符合法定程序 根据公司法和公司登记管理条例规定,公司分立应遵守下列程序: (1) 拟分立的原公司股东作出分立决议; (2) 自股东决议作出之日起10日内通知债权人; (3) 自股东决议作出之日起30日内在报纸上公告; (4) 编制分立基准日原公司资产负债表及财产清单; (5) 办理财产分割手续; (6) 验证注册资本; (7) 自公告之日起45日后向公司登记机关申请办理变更、设立或注销登记手续; (8) 法律、行政法规或当事人约定的其他程序。 根据公司分立法定程序要求,会计师事务所及其注册会计师接受委托办理公司分立验资业务,应特别审验公司分立程序合规性。 [highlight dark=”yes”]二、公司分立验资业务审验中对财务审计特殊考虑[/highlight] 公司分立验资业务包括对公司分立承续公司的减资业务和新设公司设立验资业务。会计师事务所及其注册会计师接受委托办理公司分立验资业务,在审验中均应执行相关财务审计程序,以确保原公司分立基准日资产负债表以及财产清单的真实性,进而审验拟分立公司股东制订的公司分立财产分割方案和债权债务承继方案合规性和合理性。笔者认为,不同于一般验资业务对财务审计要求,对公司分立验资业务中财务审计应额外执行下列程序: 1、按照清产核资要求审计确认原公司分立基准日资产负债表以及财产清单的合规性和真实性。 2、审核拟分立公司股东制订的公司分立财产分割方案和债权债务承继方案是否符合下列条件: (1)原公司分割给分立公司的资产、负债计价以原公司帐面价值为计价基础,不发生增减值; (2)公司分立不改变股东权益,分立基准日原公司所有者权益等于分立公司所有者权益之和; (3)分立基准日原公司实收资本等于分立公司实收资本之和。 3、审核分立公司包括承续公司和新设公司对相关分立会计事项账务处理的合规性与合理性。 [highlight dark=”yes”]三、对确定分立公司验资基准日的考虑[/highlight] 笔者认为选择确定分立公司验资基准日(又称验资截止日)应视分立公司具体情况而定。对存续公司减资验资而言,验资基准日按原公司分立方案中分立基准日确定为宜;对新设公司验资而言,验资基准日按原公司分立方案中分割取得财产的实际接收日确定为宜。值得注意的是:按照公司法和公司登记管理条例要求,自原公司股东会(股东大会)公司分立公告之日起45日后才能向公司工商登记机关申请办理变更、设立或注销登记手续,笔者认为在分立公司验资业务审验中应考虑自公司分立公告之日起45日内原公司债权人行使权利对公司分立进程、分立方案以及验资基准日确定的影响。 [heading]其他资料[/heading] 1、公司法 2、公司登记管理条例 3、工商总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见 4、中国注册会计师审计准则第1602 号——验资

环保局卖“标” 检测站嫌贵

21. August 2013 评论 472
环保局卖“标” 检测站嫌贵
车辆尾气检测达标却无“标”可领 环保局卖“标” 检测站嫌贵 ■本报记者 徐文智 6月份以来,陕西省渭南市不少机动车车主在给爱车做年检或者上牌时发现,在完成安全检测和尾气检测之后,却无法领到证明机动车尾气排放达到国家标准的环保合格标志。 无“标”可发 8月8日,在渭南市区的渭南市宏通机动车检测有限公司院内,记者采访了几位正在检测车辆的车主。几位车主告诉记者,他的车已经检测完毕,安全检测和尾气检测都合格,但是检测站的工作人员表示,现在领不到环保合格标志,以后有了标志再通知他们来领取。车主张先生告诉记者,没有标志的车辆是不能上路的,否则会受到交警部门的处罚。 检测站收费窗口工作人员告诉记者,市环保局已经停发环保合格标志两个多月了,这一段时间来年检的车辆和上牌照的新车都领不到环保合格标志。 记者在渭南市走访时看到,当地主要街区和大街如东风路、朝阳路等都设有醒目的告示牌,规定早上7点到晚上20点期间,无环保合格标志车辆不得驶入。 在渭南市最大的机动车检测机构渭南市东方机动车安全检测中心有限责任公司的院内,记者也看到了同样的场面。该公司的负责人告诉记者,现在是检测车辆的淡季,每天只有100多辆车上线检测,这些车辆都面临着无“标”可发的窘境。 记者调查中了解到,渭南市现有11家机动车检测站具有发放环保合格标志的资质,从今年6月份以来,渭南市环保局对这11家机构全部停发了环保合格标志。 收费之争 据了解,渭南市每年上线检测的机动车大约有12万辆。自从今年6月份,渭南市环保局停止发放环保合格标志后,已有数千辆检测合格的车辆没有领到标志。 渭南市环保局机动车排气监督管理办公室主任田海潮告诉记者,两年前,该市开始实施《渭南市机动车辆排气污染防治管理办法》。规定自2011年7月1日起,无环保合格标志的机动车辆在市区实行限时通行。2012年1月1日起,无环保合格标志的机动车辆禁止在渭南市区域内上路行驶。无环保合格标志机动车擅自通行的,由公安交警部门依据相关法律法规进行查处。 田海潮告诉记者,当时由于人力、物力所限,环保局没有向各个检测站派驻核发环保合格标志的工作人员,都是由检测站在排气办申领并代为发放。今年6月,为了规范环保合格标志的发放工作,同时也为了建立一个与检测站联网的尾气监测平台系统,市环保局作了一些工作调整,目前相关工作仍在进行中。 调查中,记者听到了另外一些说法。渭南市一位检测站负责人告诉记者,今年6月,环保局要求检测站每申领一张环保合格标志,就要向环保局交25元费用。同时,对于派驻检测站的环保局工作人员,还要负担其办公经费。“每张标志收25元钱实在太贵了,我们没有同意,环保局就停发了标志。”另外几个检测站的负责人也向记者证实了这一说法。 田海潮也对记者坦言,确实存在标志收费和派驻工作人员费用的协调问题,目前具体事宜仍在协商中,如果达成一致意见,很快就会恢复环保合格标志的发放。 缺乏依据 陕西省消费者协会副秘书长魏和平认为,消费者的车辆在检测站如果经过检测全部合格,检测站就应该给消费者发放环保合格标志。环保局作为环保标志发放的监管部门,应该切实履行政府职责,协助检测站及时发放标志,保证消费者的权益不会因为两家“扯皮”而造成不必要的损害。 记者了解到,现在渭南市11家机动车检测站检测尾气时,全部采用的是怠速法检测。按照陕西省物价局、陕西省财政厅《关于我省机动车尾气检测收费有关问题的通知》(陕价行发〔2009〕87号)规定,经主管部门授权的具有检测资格的机动车尾气检测机构,采用怠速法进行尾气检测的,尾气检测列入机动车安全技术检验中,不单独收费。 此外,2011年3月23日,渭南市环保局与渭南市公安局交通警察支队联合下发了《关于在用机动车实行环境保护标志管理的通知》,其中规定“渭南市环保合格标志的核发,目前暂不收费”。 那么,渭南市环保局提出的每张环保合格标志收取一定费用的法律依据何在?对此,渭南市环保局拒绝作出明确答复。 截至记者发稿时,渭南市各机动车检测站仍未获得环保合格标志发放资格。 观点 乱收费须重拳治理 陕西稼轩律师事务所曹鹏律师对记者表示,法无明文授权不可为,这是政府机构实施行政行为的一项原则。也就是说,政府机构实施行政行为,必须有法律依据。渭南市环保局要求检测站按每张环保合格标志25元的标准缴费,显然没有法律依据,属于乱收费。 曹鹏认为,行政乱收费的危害不言而喻,它损害党和政府的形象,增加企业和百姓的负担,加剧社会矛盾,制约社会主义和谐社会的建设,必须出重拳予以治理。 (徐文智整理) 原链接:http://zxb.ccn.com.cn/shtml/xfzb/20130821/228340.shtml

维管费一收八年争议不断

10. August 2013 拾零, 评论 506
维管费一收八年争议不断
作者:张英   来源:陕西传媒网-陕西日报     2013年08月09日 链接:http://www.sxdaily.com.cn/n/2013/0809/c266-5197733.html “购买天然气还得另外交12元的维管费,不交不给售气,这也太没道理了吧?”近日,不断有市民向记者反映自己在购买天然气时被告知需另交每年12元的维管费,否则不给售气,很多市民质疑这项收费是否合理、天然气公司把售卖天然气与收取维管费捆绑交易有何依据? 近日,家住太华南路的温先生到利安社区电超市购买天然气时,被收费人员告知得先缴纳每年12元的维管费。经收费人员介绍,温先生才知道这项收费是天然气公司规定、并经利安社区电超市代为收取的,至于为何要收取维管费工作人员并未说清楚。心存疑虑的温先生告诉收费人员自己暂时先不交维管费等弄明白后再交,却被告知“不交维管费不给售气”。 为了能买到天然气,温先生只得交了12元的维管费。“这项收费是怎么回事、是否合理我可以了解清楚之后再交不迟,但天然气公司把天然气与维管费捆绑在一起强制卖给我让人心里很不舒服。”温先生的话里充满了不忿。 温先生的遭遇并不是个例。近日,不断有市民向记者反映自己在购买天然气时发生和温先生相同的境遇,他们的话语里也充满疑虑。记者通过走访几个天然气收费网点发现,温先生等市民反映的情况真实存在,“不交维管费不给售气”是收费网点针对有疑虑市民的普遍做法。 针对天然气公司收取每年12元的维管费,记者了解到,12元的维管费是根据有关燃气法规和西安市物价局2005(46)号文件精神收取的,建筑红线内的燃气设施资产归用户所有,但燃气经营者须定期对其进行维护,用户应按规定缴纳相关费用,即燃气设施的“维管费”。 一份物价局2005年的文件让“维管费”收了8年之久而没有其他法理依据作为支撑,著名法律学者、陕西稼轩律师事务所法律风险管理项目主管曹鹏对此很不解:“先不论这项收费是否合理,物价局的文件精神成为企业的收费依据,也没有召开听证会,而且还在涉及居民用气的公共事业领域,这怎能不让市民有疑问和不满?” 曹鹏告诉记者,把天然气与维管费捆绑在一起强卖给消费者本身就违背了商品买卖平等自愿的原则。既然这12元的维管费是天然气公司的一项服务性收费,就应该给用户自主选择的权利和自由。 “维管费”:按照我国燃气相关法规,建筑红线内的燃气设施资产归用户所有,但燃气经营者须定期对其进行维护,用户应按规定缴纳相关费用,即燃气设施的“维管费”。 根据西安市物价局2005(46)号文件,红线内的燃气设施资产归用户所有,维管费属政府定价。文件规定,用户必须缴纳每年每户12元的维管费,每年每户30元的维管费可根据情况自愿选择缴纳。 12元属必缴费用(包括以下服务项目) 维护保养调压器,到期更换易损件; 定期对小区管道巡检、检漏、维护; 对小区管道发生泄漏进行抢修; 对阀门进行日常维护管理,包括清洁、润滑、查漏等,到期更换阀垫; 负责用气人产权范围内公用部分的输、配气设施正常运行。 (责任编辑:李昆)