非上市公司股权激励

22. November 2016 拾零 0
股权激励的特点明显,比如,它是长期激励,是许诺未来,因此必须有对于未来的坚定信心;它一般要求激励对象出资购买股权,承担风险,绑定的意味更强烈,不仅是权利更是责任,……所以能做到利益一致,同甘共苦。 然而,企业留人有多种方法,比如薪酬有竞争力、以文化吸引人、老板魅力四射等等,股权激励只是其中一种办法。而且没有哪个办法放之四海而皆准,具体问题具体分析。

创业CEO特训班学员招募

07. March 2015 拾零 671
创业CEO特训班学员招募
导读:创业路上的你是否在为怀才不遇而迷惘?是否在为融资无门而忧伤?是否在为知音难觅而孤独?……中科创星孵化器 & 西科天使基金联手打造西北地区第一个专注于科技创业CEO的培训服务体系,现已开始火热招募学员! ▎CEO特训班可以学什么 中科创星 & 西科天使通过邀请拥有丰富实战经验的一线科技创业“老兵”、知名资深投资人、相关领域专业人士,与你分享创业过程中“建班子、定战略、带队伍”,商业模式、股权激励、法律风险、财务管理、企业文化以及创业征程中的酸甜苦辣和不为人知的心路历程。我们提倡学员内部跨界的互动交流、合作分享。同时,我们配套2亿元科技创业种子与天使资金、接地气的孵化服务,以及科研平台支撑等,为你提供创业中所需各类资源的系统化解决方案。我们愿与志同道合的你共创心仪的事业,并分享成功。 中科创星孵化器与西科天使基金依托中科院西光所、陕西省科技厅、西安高新区管委会等机构,共同致力于为科技创业者提供从“Idea”到“ IPO”创业全链条所需的启动资金、融资服务、市场对接、品牌推广、人力资源、项目申报、知识产权、财务管理、法律咨询等为主的全方位帮扶。“中科创星”&“西科天使”立志于打造全球第一的硬科技孵化基地,成为科技创业者的首选合作伙伴。 ▎创新培训模式 中科创星&西科天使创业CEO特训班招收的学员主要是科技创业企业CEO,主要面向光机电一体化、电子信息、智能制造、新材料、物联网、军民融合等重点领域。以“免费培训+天使投资+初创辅导+孵化平台”四位一体的培训模式为主,围绕创业路上各个阶段所面对的主要任务展开,实战、实效,启发、提升,帮助创业者们找到自己的企业经营之道。 ●创业培训:全程免费,为创业者深度定制课程,实战派企业家亲身授课 ●天使投资:专注于种子期科技企业,深度孵化,提升企业价值 ●初创辅导:围绕初创企业特点、分析解决创业初期的疑问与困难 ●孵化平台:对接各种社会资源,帮助科技初创企业搭建人脉网络。 ▎学员招募 【报名条件】 对“人”的标准:科技类创业企业一把手 对“事”的标准:筹备期、种子期、初创期、成长期企业均可报名 (企业年度营业收入原则上不超过3000万元人民币,报名者需以积极的态度参与特训班课程和活动,保证上课时间。) 【课程信息】 开学时间:2015年9月   结业时间:2016年7月 课程学制:全年共6次课程,每两月培训一次,每次集中授课2-3天,期间举办区域沙龙、创业大讲堂、创业训练营等活动 费用信息:就餐免费、住宿免费、教材免费、培训免费 【报名方式】 发送个人简历、企业(项目)介绍或商业计划书至casstar@opt.cn 报名截止时间:2015年6月30日 官网地址:www.casstar.com.cn (本次招募人员不受地域限制) 关注官方微信公众号,获取更多信息 咨询电话:李女士:029-88827317、13572501409 马先生:029-88887557、18702959987 温馨提示:报名信息会经过严格的筛选流程,期间你可能会接到我们的电话调研以及面试和开课通知。 支持单位: 陕西省科技厅科技资源统筹中心 西安高新区创业园发展中心 KeyPLuss企加创业服务平台

会议要高效,试试这十招

08. February 2014 拾零 281
会议要高效,试试这十招
一、凡是会议,必有准备 在三星,永远不开没有准备的会议,会议最大的成本是时间成本,会议没有结果就是对公司的犯罪,没有准备的会议就等于一场集体谋杀。 所以,在三星重大的会议由事先检查制度,没有准备好的会议必须取消。在会议前,必须把会议材料提前发给与会人员,与会人员要提前看材料并做好准备,不能进了会议室才开始思考。 二、凡是会议,必有主题 在三星,开会必须要有明确的会议目的,为会议准备的PPT前3页PPT,必须显示会议主题。 没有主题和流程的会议,就好比让大家来喝茶聊天,浪费大家的生命。会议的主题,要事先通知与会人员。 三、凡是会议,必有纪律 在三星,开会设一名纪律检查官(一般由主持人担任),在会议前先宣布会议纪律,对于迟到要处罚,对于会议不按流程进行要提醒,对于发言带情绪要提醒,对于开小会私下讨论的行为要提醒和处罚,对于在会上发恶劣脾气和攻击他人行为进行处罚。 四、凡是会议,必有议程 在会议之前要有明确清楚的会议议程,会议运营人员要在会前书面发给各参加会议的人员,使他们能了解会议的目的、时间、内容,使他们能有充分的时间准备相关的资料和安排好相关工作。每一项讨论必须控制时间,不能泛泛而谈,海阔天空。 五、凡是会议,必有结果 开会的目的就是解决问题,会议如果没有达成结果,将是对大家时间的浪费,所以,每个人都要积极的参与到会议议程中来,会议监督官有权利打断那些偏离会议主题的冗长的发言,会议时间最好控制在1.5-2小时以内,太长的时间会超过人的疲劳限度。 会议主持人要设置时间提醒,现在还有60分钟,还有30分钟,还有10分钟。会议的决议要形成记录,并当场宣读出来确认。没有确认的结论,可以另外再讨论,达成决议并确认的结论,马上进入执行程序。 六、凡是开会,必有训练 三星把培训看成是节约时间成本的投资,可使员工快速成长。培养员工,让员工减少犯错,提升技能,本质是提高了时间价值。 三星,有专门针对如何开会的培训,对每个层级的员工都有足够的“会议训练”,而许多企业缺乏这样的培训:如何开会,如何主持,如何记录,如何追踪,如何对待分歧,如何会场汇报等等。这些必要的训练,会让公司的会议变得高效。 开会难免有意见不一或者争论,如果处理不好,就会影响开会的效果,适当采用一些艺术和技巧,就会化险为夷,例如要尽量做到在会上公开称赞、私下批评,在会中要做到就事论事,对事不对人,争论时也要尊重别人,不可恶意批评别人,对他人的意见如赞同不要忘了公开表示你的称赞,对意见不同也要注意措词,不能伤害别人的自尊,特别是有上级人员参加时更要注意,千万不能为了体现自己而贬低他人。 有时候要采取民主集中模式,开放心胸,容纳意见,要开放自己的心胸去倾听别人的意见,不要被自己固有的立场所左右,不要将你的结论强加于人,如果你要公布既定的政策、决定,要在事前说明不容讨论,需要与会人员讨论的一定不能是既定的决议。 七、凡是开会,必须守时 设定时间,准时开始、准时结束:准时开始、准时结束实际上就是尊重别人的时间,开会一定要准时,并要对每个议程定个大致的时间限制,一个议题不能讨论过久,如不能得出结论可暂放一下避免影响其他议题。如一个议题一定要有结论的话要事先通知与会人员,使他们有思想准备。 八、凡是开会,必有记录 一定要有一个准确完整的会议记录,每次会议要形成决议,会议的各项决议一定要有具体执行人员及完成期限,如此项决议的完成需要多方资源,一定要在决议记录中明确说明,避免会后互相推诿,影响决议的完成,这点特别重要,企业的各级管理人员经常会犯的一个毛病,由于会议没有形成决议,导致会议的作用没有体现出来,更会让一些管理人员误认为开会没有意义,直接影响其不想主持开会或者参与开会。 九、凡是散会,必有追踪 记住“散会不追踪,开会一场空”。加强稽核检查:要建立会议事后追踪程序,会议每项决议都要有跟踪、稽核检查,如有意外可及时发现适时调整,确保各项会议决议都能完成。很多企业管理人员都没有这样的意识和习惯,企业的高层也缺乏这样的要求。 十、三个公式,值得铭记: ① 开会+ 不落实 = 零 ② 布置工作 + 不检查 = 零 ③ 抓住不落实的事 + 追究不落实的人 = 落实

并购重组、产业整合与企业成长

09. October 2013 拾零 246
并购重组、产业整合与企业成长
作者:王明夫 当你思考企业成长的时候,你想到了什么?产品、成本、技术和装备水平如何?消费者的需求怎么变化?品牌的信誉和影响力大小?供应链效应如何?竞争对手是怎么做的?宏观调控政策会如何变化?寻找什么途径融资?还有人才问题、管理问题等等,通常想到的会是这些因素。也就是基本上围绕产品上的价值链——供、研、产、销来展开思考的。但是,企业成长还与资本经营有关,还有并购重组这样一条路径。这就是今天的话题。 并购重组是资本经营的基本内容和重要操作方式,今天谈的就是并购重组、产业整合与企业成长。 [heading]一、产业史回顾:美国的摩根时代[/heading] 为了认清产业史的趋势,我们来看产业史上一个跟中国目前的产业状况相对应的时代——北美的摩根时代,摩根是那个时代的“首富”。那个时候出现了铁路,发明了电报、电话,工厂的产品可以卖到外地去,能够运到外地去,企业的规模就不再受当地市场规模的局限,通铁路的地方整个区域就变成了统一的大市场,大市场催生大产业,大产业造就大企业,北美进入大工业时代。 这个时候冒出很多大产业,汽车、化工、石油、铁路产业都很大,造成很大的机会,大家都在抢这个机会。钢铁是当时的第一大产业,最风光的产业。大家争上钢铁厂,一下上了几千家,结果打起了价格战,最后打到全行业亏损,厂商生存危机,也危及金融资本的安全。金融家摩根用信贷杠杆金融的力量,将785家的中小钢铁企业并到卡内基钢铁厂,更名叫美国钢铁,这就是人类历史上第一家资产超过10亿美元的公司,控制了美国钢铁产业70%的产量,有足够的盈利确保研发投入,也愿意对产业长远前景负责,领导这个产业进入升级换代有序状态,升级到世界领先的钢铁工业。 与此同时,勒克菲勒在重组石油产业,杜兰特把200多家上规模的汽车厂合并为通用汽车……这个时代真正的企业英雄,都在做产业整合。这一轮产业重组波及到美国几乎所有的工业部门,整个工业部门经济都有出现,美国产业过渡竞争的格局被彻底改变,许多传奇般的美国公司崭露头角,美国现代大工业异军突起,一举把欧洲甩在后面。因此有人说,哥伦布发现了新大陆,摩根重组了新大陆。 这段产业史告诉我们,第一,产业集中是大势所趋。在这个趋势面前,具体厂商的命运,顺畅逆亡,没有商量余地。第二,在这个过程中,现代重型产业,唯大且强者能生存下来。第三,必须超越产品和生意的经营理念,从产业的角度思考问题。 你究竟是做生意的,还是做产业的。当你不思考产业问题的时候,你的生意还究竟能做多久?你所在的产业领域,谁会是未来的王者。当王者出现的时候,你处在什么位置上?这是企业家一定要考虑的问题。要知道当大象想跳舞的时候,蚂蚁就必须离开舞台。 [heading]二、读懂中国经济:计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世[/heading] 社会主义改造之后,中国经济“普天之下莫非国营”;改革让民营经济顽强生长、迅速壮大;开放也让世界五百强几乎全部进入中国,形成了现在三分天下的中国经济版图。概括起来,就是计划经济的坚硬遗产加市场经济的商业乱世。 什么叫计划经济的坚硬遗产?一是行政垄断,二是条块分割,三是企业办社会。什么是市场经济的商业乱世?做生意就是你骗我、我骗你,人心乱的不可思议。这两条决定了中国经济没有一以贯之的市场体系。很多企业家说,今年的经济形势不好,的确不好,但经济形势越是不好,有雄才大略的企业家的机会就来了。因为计划经济的坚硬遗产会软化,会打破,散乱的民营企业会被整合。 宏观上的国家命题——重组,一切改革都是让这过程变得可能、得以启动。 中观上的产业命题——整合,横向同业合并,实现规模经济和市场秩序;纵向实现价值链整合,提升产业效率。 微观上的厂商命题——并购,或者占领资源,或者改良结构,或者退出竞争。 宏观、中观和微观三个层面的摩擦与交响,必将演绎成一幅“狂沙漫卷、乱云飞渡、逐鹿中原”的商业乱世景象。如果欧美经济继续低迷,中国出口拉动和投资保上行的经济也很难再维持,就要启动民间的力量,这个如同摩根时代的大机会就会到来。 欧美日这些发达国家,他们的经济结构已经处于相对稳态,整个经济系统特别强调运营效果。而中国经济首先是结构变迁,在结构变迁中维持运营。所以一个是尘埃落定经济,一个是大风气兮云飞扬的经济,在这两种不同的商业环境里面做企业家,所要求的思维方式、知识结构是不一样的。 [heading]三、案例解析:并购重组与产业成长的三种模式[/heading] [highlight dark=”no”]1.实业模式:潍柴[/highlight] 计划经济时期,机械部下设汽车局,汽车局下有汽车工业总公司,下面又有中国重型汽车总公司。重汽工业分布于山东、陕西、四川。2000年,重汽集团净亏达到70亿,结果中国重汽一分为三,分拆成三家:以济南为基地的中国重汽,以西安为基地的陕西重汽,以重庆为基地的重庆重汽。 中国重汽下有一个潍坊柴油机厂,潍柴有一个16岁进厂,从底层员工成长起来的谭旭光。1998年濰柴产品积压严重,负债3亿多元,全厂1.4万人6个月没有发工资。这时候谭旭光准备离开潍柴,却接到了厂长任命书。谭旭光上任后,补发工资,稳定人心,求银行贷款,保持暂时供血,然后狠抓管理,大刀阔斧的整治。然后优化产品机构,深化市场营销,使濰柴迅速脱困,异军突起。利润从亏损到2004年突破8亿元。潍柴与母公司中国重汽矛盾激化,在山东省政府协调下在香港H股上市。因为上市的需要,潍柴并购了重汽下面同业的杭州发动机厂。随后潍柴与母公司决裂,同时也失去了自己最大的客户。但潍柴很快消化父子决裂的冲击,到2006年底实现销售额240亿元,毛利润15亿元。 这个故事还有另外一条线索。湖南株洲有一个火花塞制造企业湘火炬,1997年底,已经是一个一钱不值的垃圾股,但被德隆闪电般的出手收购了。唐万新不计价格收购湘火炬,是为了整合中国汽车配件产业,他要做一条完整产业链系统集成。盈利模式也不是产品利润分红,而是借助资本市场把整个战略架构和产业的未来预期转化成当前的股票上涨,以股权增值来启动资金循环。 德隆以湘火炬为旗舰,对中国汽车零配件产业进行地毯式收购。同时并购整合国外的汽配企业,利用其技术人才和管理人才,把国外产能搬迁到中国来,提技术、上管理、降成本、占领全球市场。从1997年到2000年三年时间,湘火炬股价翻了几十倍。2000年中国重汽分拆了给了唐万新一个做整车的机会,2002年湘火炬展开系列收购,收购掉重庆重汽、陕西重汽、法斯特变速箱。通过这个并购,一条完整的重汽产业链成型了。我曾听这行业一个很有资历的人讲,这一条市场化的,完整的重型汽车产业链在德隆的推手下奇迹般的整合,就象仙女下凡一样。如果再给德隆一年时间,湘火炬收购必定指向濰柴。 图1 潍柴并购湘火炬结果:中国重卡的黄金产业链成型 但是,2004年,德隆出事了,资金链崩了。湘火炬一下子成了唐僧肉。一汽、上汽、中国重汽、宇通客车、西飞国际、上海电气、三一重工、JP摩根、万向、潍柴等20多家企业纷纷欲收购湘火炬,而万向和潍柴则志在必得。万向鲁冠球做梦都想做整车,这可能是他最后的机缘,而潍柴看到各大汽车企业都开始做发动机了,自己再做配套,生存空间将被挤压殆尽,最后鲁冠球把机会让给了潍柴。中国黄金产业链从此成型,濰柴成为最具竞争力的行业王者。 濰柴并购湘火炬,就拥有了从发动机、变速箱、车桥到整车这样一条国内最完整的产业链,并且控制了产业链中盈利能力最强的环节,这是改变中国重型卡车行业里程碑事件。结果谭旭光路演刚走出会场,股价就涨了。10年后,濰柴上市公司收入超过600亿,利润达到90亿,市值达到1200亿。 [highlight dark=”no”]2.投资模式:复星[/highlight] 1992 年,郭广昌、梁信军10 万元起家,创立广信科技咨询,经营市场调查业务。在市场调查中,他们看到了医疗房地产有机会,就进入医药房地产行业。没钱做房地产开发,就做销售代理,慢慢变成了自己搞房地产开发,掘得第一桶金。后来他们就转向以企业股权为投资对象。他们积累了资本,正好迎来中国国企改革,国有企业的股权释放到市场上,而且是按净资产定价的,有很大弹性。复兴福星集团一步步走向做并购,做重组,做股权投资,做多了,慢慢发育出并购重组的专业人员团队,于是并购重组和股权投资就变成了这个公司的商业模式核心能力。 从成立到15年的时候,复星拥有大概有10几家上市公司。复星从做医药房地产,然后进入零售业,接下来进钢铁产业。我跟郭总两个人在上海咖啡店里聊天,郭总说最近准备大规模进钢铁产业。他说,钢铁在欧美夕阳产业,在中国是朝阳产业,只要中国房地产行业要发展、重化工业要发展,钢铁行业就一定是要发展。复星后来又进金融、矿业、传媒。 在复星集团的内部,医药企业多了就并成医药产业集团,下面每个医药公司都按世界顶级的标杆的对标管理,所以是建立在专业化的基础上的。现在复星已经形成了一个跨境布局的跨国集团,总资产858亿,净资产300亿。投资孵化企业,变成复星的基本商业模式。 企业成长是可以这样一种途径来展开的,可以通过投资控股,并购重组依次展开。并购重组,投资控股是一种商业模式,无关多元化与专业化之分。在中国的乱云飞渡的经济环境下,这种打马扬鞭、逐鹿中原的打法,有不可比拟的驰骋感和爆发力。 要学这个模式,要特别注意的一点,为什么德隆输了,为什么复星过来了,成功与失败的关键不在唐万新和郭广昌个人,一定是在组织体系上发力的。我们看复星的三个组织层面——集团层面、产业层面、专业公司层面,每个层面所要的管理、功能,所要的人才队伍都是不一样的,核心价值不一样。这决定了一个企业做这种商业模式,最终是走向天堂,还是走向地狱。成败都在在组织体系上,在管理能力上,而不在个人魅力上。 [highlight dark=”no”]3.“企业+基金”模式:思科[/highlight] 思科的创始人是一对夫妇,一个斯坦福商学院的计算机中心主任,一个是斯坦福大学计算机系主任。最初只是想让两个计算机中心能够联网,结果弄出一个叫做路由器的东西来。这就是1986年生产出的世界上第一台路由器,让不同的类型的计算机可以相互连接,由此掀起一场互联网革命。1999年上市,市值一度达到5500亿美元,超过了微软。 要谈思科,就不能不谈红杉资本。红杉资本创始于1972年,全球最大的VC,曾成功投资了苹果、思科、甲骨文、雅虎、Google、Paypal等著名公司。红杉累计投资了数百家公司,其投资的公司,总市值超过纳斯达克市场总价值的10%。红杉资本早期投资了思科,在很长时间里是思科的大股东。被称为互联网之王的思科CEO钱伯斯就是当时红杉委派的。 思科强势崛起是在上市之后,并购重组是它崛起的基本路线,思科的整个成长过程就是并购的过程。每年少则并购几十家,多则并购上百家。思科利用自己的上市地位,象吸星大法一样的把行业内中小企业全部收入自己的囊中。 思科知道,这个行业的技术创新日新月异,作为全球领先的网络硬件公司,思科最担心的并不是朗讯、贝尔、华为、中兴、北电、新桥、阿尔卡特的正面竞争,而是颠覆性网络技术的出现。颠覆性技术一旦出现,自己的帝国就会一夜之间土崩瓦解。因此思科必须建立自己的行业雷达和风险投资功能,在全球范围内准确扫描新技术、新人才,通过风险孵化、并购整合到自己的体系里面来。但是思科是上市公司,不适合扮演VC的角色,因为上市公司决策慢,保密问题,风险承受问题,财务审计问题都是障碍,因此思科需要一家VC公司配合。老东家红杉资本就扮演了这个风投和孵化的角色。一方面思科利用自己的技术眼光,产业眼光,全球网络,扫描发现新技术公司,对项目进行技术上和产业上的判断,把项目推荐给红杉,进行风险投资。投资后联手思科对项目进行孵化培育,如果孵化成功了,企业成长到一定阶段,就溢价卖给思科,变现收回投资,或换成思科的股票,让投资变相“上市”。这个过程是常态性进行的,于是思科就成了并购大王。 这一模式的运作机理和成功逻辑是什么?就是资本市场机制+产业整合效率! 其资本市场机制是:一个项目成长为A+的时侯,说明这个项目能长大,这时被思科并购,思科就能成长。思科能被预期成长,股价就能涨,就意味着思科可以更大规模融资,或者以股票来支付,从而有更强的支付能力不断去收购新企业。这就形成了一个良性循环,你预期公司成长,给我高估值,我的股票涨了,市值大了,结果我的股票很值钱,可以拿股票去支付并购更多的企业。并购之后我的竞争力更强了、规模更大了,行业地位更高了,我的企业就会变得更值钱……这就等于拥有了“发钞权”,其竞争力是难以别人难以企及的。这种模式资本运营是资本的重要逻辑和玩法,理解到位了就能玩出奇迹。 但这只是这个逻辑的一半,还有另一个逻辑——产业整合效率在发挥作用。并购进来的项目,镶嵌到思科的系统平台中,强化了系统的整体效益和竞争力。整合出效果了,华尔街给予更多的资本供应,有了资本供应,才能开展下一轮并购。通过并购,形成了更强的技术垄断,公司的价值越高。 在交易过程中,各方各得其利、十分满意: 新技术公司:获得了VC,赢得了存活和成长;卖给思科,创业者挣钱,思科的大平台也更有利于自己技术的创新和广泛应用。 红杉:依靠思科的技术眼光和全球网络,源源不断地发现并投资好项目。一旦孵化成功,高价卖出,获得高额回报,消化投资风险。 思科:充分利用自己的上市地位,用现金或股票支付,在全社会范围整合了技术和人才,强化了自己的技术领先优势,造就了产业上和市值上的王者地位。 华尔街:思科的技术领先和高速成长,成了明星股和大蓝筹,拉动了资金的流入和交易的活跃,促进了纳斯达克市场的繁荣。红杉的选项和投资管理能力得到了业绩的证明,资本市场持续地向红杉供给资本。 但是,思科虽然如此所向披靡、气势如虹、风光无限,技术创新的浪潮终究滚滚向前。当Google、Facebook诞生后,微软、思科就成了明日黄花。正所谓:江山代有人才出,各领风骚十几年! [heading]四、总结与思考[/heading] 通过上述三个案例,我们总结了三种模式。潍柴这个案例讲的是实业模式,复星这个案例讲的是投资模式,思科这个案例讲的是“企业+基金”模式。三个不同的模式有一个共同的主题,就是在不同的约束条件和因缘际会下、以不同的方式、从不同的方向,共同走向产融结合,贯通产品经营与资本经营的互动和循环,一步步实现企业成长,推动着产业整合。 中国经济增长是一场泥沙俱下、波澜壮阔的结构变迁和系统再造运动。它不是在结构稳态和规则确定背景下的运营经济。在这一大背景下,产业结构的变迁,比产品和利润,对厂商更致命。乱世出英雄,不懂产业者,不识大商机!所以,那些真正雄才大略的企业家,总是超越生意和产品思维,树立起产业抱负和产业整合思维。 ...

公司分立验资若干问题之探讨

02. September 2013 拾零 0
公司分立验资若干问题之探讨
作者: 朱建林,浙江正信联合会计师事务所 公司分立包括派生分立和新设分立两种方式。公司分立采取派生分立方式,存续公司应办理减资等工商变更登记事项,需委托会计师事务所及其注册会计师出具减资验资报告;派生新设公司应当申请设立登记,需委托会计师事务所及其注册会计师出具新设验资报告。公司分立采取新设分立方式,原公司应当申请注销登记;新设公司应当申请设立登记,需委托会计师事务所及其注册会计师出具新设验资报告。 会计师事务所及其注册会计师受托办理公司分立过程中承续公司减资业务和新设公司验资业务,不同于一般有限责任公司减资审验和新设立验资业务,按照公司法和公司登记管理条例规定要求,有其审验特殊性。本文拟就公司分立验资业务中若干具体问题作一探讨。 [highlight dark=”yes”]一、公司分立验资业务特性[/highlight] 不论是公司分立时存续公司的减资业务,还是新设公司的设立验资业务,均有其审验特殊性。与一般有限责任公司设立验资或减资审验相比,公司分立验资业务具有下列特性: 1、分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本 公司分立采取派生分立方式,原公司以其部分财产或业务分立成一个或一个以上的新公司,原公司存续。公司分立采取新设分立方式,原公司以其全部财产或业务分立成两个或两个以上的新公司,原公司注销。按照公司法和公司登记管理条例要求,分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本;对采用派生分立方式公司分立而言,存续公司注册资本与派生新设公司注册资本之和等于原公司注册资本;对采用新设分立方式公司分立而言,新设公司注册资本之和等于原公司注册资本。为此,会计师事务所及其注册会计师接受委托办理公司分立验资业务,应特别审验分立公司的注册资本之和是否等同于原公司注册资本以及分立公司股东出资比例是否与原公司股东出资比例保持一致。 2、分立公司的实收资本由分立前原公司实收资本分割投入 公司分立,原公司股东应就公司分立事项作出股东会(股东大会)决议,主要就公司分立方式、原公司财产分割方案、原公司债权债务的承继方案、分立后各公司的注册资本及其股东持股比例等事项作出决定。分立公司的实收资本由原公司实收资本分割取得,构成分立公司实收资本的资产可能是货币资金,也可能是非货币性财产,视公司分立方案具体情况而定。为此,会计师事务所及其注册会计师接受委托办理公司分立验资业务,应根据原公司股东会(股东大会)有关公司分立决议审验分立公司验资截止日实收资本对应的资产和负债真实性,进而确认注册资本实收情况。 3、公司分立程序应符合法定程序 根据公司法和公司登记管理条例规定,公司分立应遵守下列程序: (1) 拟分立的原公司股东作出分立决议; (2) 自股东决议作出之日起10日内通知债权人; (3) 自股东决议作出之日起30日内在报纸上公告; (4) 编制分立基准日原公司资产负债表及财产清单; (5) 办理财产分割手续; (6) 验证注册资本; (7) 自公告之日起45日后向公司登记机关申请办理变更、设立或注销登记手续; (8) 法律、行政法规或当事人约定的其他程序。 根据公司分立法定程序要求,会计师事务所及其注册会计师接受委托办理公司分立验资业务,应特别审验公司分立程序合规性。 [highlight dark=”yes”]二、公司分立验资业务审验中对财务审计特殊考虑[/highlight] 公司分立验资业务包括对公司分立承续公司的减资业务和新设公司设立验资业务。会计师事务所及其注册会计师接受委托办理公司分立验资业务,在审验中均应执行相关财务审计程序,以确保原公司分立基准日资产负债表以及财产清单的真实性,进而审验拟分立公司股东制订的公司分立财产分割方案和债权债务承继方案合规性和合理性。笔者认为,不同于一般验资业务对财务审计要求,对公司分立验资业务中财务审计应额外执行下列程序: 1、按照清产核资要求审计确认原公司分立基准日资产负债表以及财产清单的合规性和真实性。 2、审核拟分立公司股东制订的公司分立财产分割方案和债权债务承继方案是否符合下列条件: (1)原公司分割给分立公司的资产、负债计价以原公司帐面价值为计价基础,不发生增减值; (2)公司分立不改变股东权益,分立基准日原公司所有者权益等于分立公司所有者权益之和; (3)分立基准日原公司实收资本等于分立公司实收资本之和。 3、审核分立公司包括承续公司和新设公司对相关分立会计事项账务处理的合规性与合理性。 [highlight dark=”yes”]三、对确定分立公司验资基准日的考虑[/highlight] 笔者认为选择确定分立公司验资基准日(又称验资截止日)应视分立公司具体情况而定。对存续公司减资验资而言,验资基准日按原公司分立方案中分立基准日确定为宜;对新设公司验资而言,验资基准日按原公司分立方案中分割取得财产的实际接收日确定为宜。值得注意的是:按照公司法和公司登记管理条例要求,自原公司股东会(股东大会)公司分立公告之日起45日后才能向公司工商登记机关申请办理变更、设立或注销登记手续,笔者认为在分立公司验资业务审验中应考虑自公司分立公告之日起45日内原公司债权人行使权利对公司分立进程、分立方案以及验资基准日确定的影响。 [heading]其他资料[/heading] 1、公司法 2、公司登记管理条例 3、工商总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见 4、中国注册会计师审计准则第1602 号——验资