闪孵股权课

13. November 2015 最近活动, 法律 0
闪孵股权课

2015年10月22日下午3点,受闪电孵化器的特别邀请,陕西稼轩律师事务所合伙人曹鹏律师来到陕西省科技资源统筹中心,为闪孵中心基地入驻项目团队就股权问题,做了一次生动的分享。

▲陕西稼轩律师事务所合伙人曹鹏律师

曹鹏律师的课程内容主要来自实际创业者咨询,一对一的咨询有一百多个,其中这些咨询者有百分之八十三的问题都来自股权。这些实际的案例也使得讲座理论和实践结合,声情并茂引人入胜。股权比例要放在具体的事情上去判断。跟人有关系,不同的人股权比例也不同。股权直接涉及公司的控制权,这也是本期讲座曹鹏律师要分析的重点。

在一开始切入正题前,曹鹏很认真的向在座创业者提了一个问题,要创业必须要成立一家公司吗?答案是不一定。因为自然人可以创业,虽然资源能力都有限。中国法律还存在一种合伙企业,很多投资机构都是合伙企业。并不一定创业非要成立公司,但是为什么最终非要成立公司?

成立合伙企业和公司的区别,以及利弊在哪里。共同点都不是一个人在战斗。中国法律上有两种,普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业有个特点,合伙人对合伙企业的债务承担,合伙人承担无限连带责任,即倾其所有,有多少拿多少。

公司在中国法律有两种,有限公司和股份有限公司。有限就是跟合伙企业的区别。有限的意思是,股东对公司的债务承担有限责任。区别在于法人资格,债务赔偿和税收负担。合伙人企业只交个人所得税,公司要交企业所有税。

有限公司与股份公司的区别,公司法改变之后响应创业热潮。曾通公司注册资本基本没区别,区别在于股东人数。股权转让有限公司有要求,如果转给原来股东没问题,如果转给第三人有要求,必须咨询原来股东两次。这个叫优先授让权。股份公司基本可以自由转让。最后一个区别是上市融资,凡是要公开挂牌,必须是股份公司。所以有些会改制。

股东和公司靠股权维系。股权如何来。以及到底是什么权,有什么内容。股权来源,一是原始取得,就是出资,还有一种是买,二手的,即售取得。原始取得,怎么样从无到有?有几种方式。


出资,现金出资,没钱占大股不可能,也可以靠实物出资,而知识产权最常见的是专利,专利使用权也是可以的,当然会有工商不接纳。土地使用权,股权等获得都可以,判断标准即可估值可转让。而劳务出资,人脉资源,特许经营权,商誉等是不可以的。

曹鹏律师针对互联网企业,特意提到了技术出资的问题。技术出资的注意事项,不管是否有权利,得有可以交接的文件,要客观化。权利瑕疵要小心。第二个要注意估值,不要离谱,尽量事实求是。第三要注意手续不全问题。非专利技术要注意交接,手续要办全。尤其对技术出资的人。第四要注意毫不相关的专利,这也可能会被认定为虚假出资,面临税收风险。

而在股东权利方面,曹鹏律师为大家详述了法定权利和章定权利。小股东的知情权是非常关键的权利,有权查阅会议纪要和财务报告。新公司法之后,他也建议大家尽量不要使用公司章程模板,要善于利用其中“公司章程另有规定的除外”这项神奇的条例,制订符合自己公司特质的章程。

随后他又利举例通俗易懂的解释了股权结构的意义,为了防止公司僵局,涉及公司的控制权归谁。他特别点出别想永远在股权上控制公司。股权很重要但不是全部。控制公司有四个层面,谁出资多谁权大的股东会,看人论头脑的董事会,还有掌握财和人的经营层,高管层,这可能才是真正控制公司的人。

最后,因为时间的关系,曹鹏律师为大家简述了股权代持,股权激励七定法,对赌,退出机制,债权融资,股权融资等概念。

在互动环节,也为创业者的相关问题做出细致的解答。

 

来源:闪电孵化器