新三板挂牌要做哪些准备工作

25. December 2013 法律 354
新三板挂牌要做哪些准备工作

从目前来看,拟申请新三板挂牌公司以中小企业居多,其法人治理结构、内部管理控制、业务开展、财务管理、税务管理等均有不规范的地方。仅凭企业现有人员及能力可能无法改变现状,需要通过券商、会计师、律师等中介机构帮助公司进行规范。

1、通过对公司历史沿革的梳理,发现并解决历史遗留问题。

首先,公司设立的主体、程序合法、合规。

(1)国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
(2)外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前设立的股份公司,须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。

其次,公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

(1)以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的,应当评估作价,核实财产,明确权属,财产权转移手续办理完毕。
(2)以国有资产出资的,应遵守有关国有资产评估的规定。
(3)公司注册资本缴足,不存在出资不实情形。

第三,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则,不应根据资产评估结果进行账务调整,应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。

2、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,财务报表能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

通过对财务账务的梳理,建立合规的财务核算体系,规范企业收入确认、成本核算,实物及往来账务的清理,做到资产产权清晰、准确,损益真实,按照企业会计准则的规定建立公司适用的会计政策和会计估计,并按此在报告期内进行核算。公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有,应在申请挂牌前予以归还或规范。

3、合法纳税,规范企业各项税费的计算、申报及缴纳。

申请挂牌企业合法规范经营,税务规范是其挂牌的条件之一,企业在申请挂牌前,需要税务部门出具合法纳税证明,各项税费的计算和缴纳应按税法规定执行。

4、主营业务明确,具有可持续性。

业务明确,是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。公司可同时经营一种或多种业务,每种业务应具有相应的关键资源要素,该要素组成应具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。具体来讲,公司业务如需主管部门审批,应取得相应的资质、许可或特许经营权等。公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。业务描述和财务报表反映内容和数据衔接一致。

持续经营能力,是指公司基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去。公司业务在报告期内应有持续的营运记录,不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

5、完善法人治理结构,合法合规经营。

公司治理机制健全,是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构,制定相应的公司治理制度,并能证明有效运行,保护股东权益。公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。

合法合规经营,是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为。公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

6、完成股份制改制工作。

能够符合上述条件的企业,在挂板前,进行股份制改制工作。为了存续期业绩能够连续计算的要求,有限责任公司多数采用整体变更为股份公司的方式进行改制工作,将有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,进行工商变更登记,完成股份制改制工作。

除此之外,企业管理人员应进行有针对性的培训、学习,提高对规范运作,合法合规经营意识,逐步完善企业内部控制,建立着眼未来,可持续发展的理念。

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