公司分立验资若干问题之探讨

02. September 2013 拾零 0
公司分立验资若干问题之探讨

作者: 朱建林,浙江正信联合会计师事务所

公司分立包括派生分立和新设分立两种方式。公司分立采取派生分立方式,存续公司应办理减资等工商变更登记事项,需委托会计师事务所及其注册会计师出具减资验资报告;派生新设公司应当申请设立登记,需委托会计师事务所及其注册会计师出具新设验资报告。公司分立采取新设分立方式,原公司应当申请注销登记;新设公司应当申请设立登记,需委托会计师事务所及其注册会计师出具新设验资报告。

会计师事务所及其注册会计师受托办理公司分立过程中承续公司减资业务和新设公司验资业务,不同于一般有限责任公司减资审验和新设立验资业务,按照公司法和公司登记管理条例规定要求,有其审验特殊性。本文拟就公司分立验资业务中若干具体问题作一探讨。

[highlight dark=”yes”]一、公司分立验资业务特性[/highlight]

不论是公司分立时存续公司的减资业务,还是新设公司的设立验资业务,均有其审验特殊性。与一般有限责任公司设立验资或减资审验相比,公司分立验资业务具有下列特性:

1、分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本

公司分立采取派生分立方式,原公司以其部分财产或业务分立成一个或一个以上的新公司,原公司存续。公司分立采取新设分立方式,原公司以其全部财产或业务分立成两个或两个以上的新公司,原公司注销。按照公司法和公司登记管理条例要求,分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本;对采用派生分立方式公司分立而言,存续公司注册资本与派生新设公司注册资本之和等于原公司注册资本;对采用新设分立方式公司分立而言,新设公司注册资本之和等于原公司注册资本。为此,会计师事务所及其注册会计师接受委托办理公司分立验资业务,应特别审验分立公司的注册资本之和是否等同于原公司注册资本以及分立公司股东出资比例是否与原公司股东出资比例保持一致。

2、分立公司的实收资本由分立前原公司实收资本分割投入

公司分立,原公司股东应就公司分立事项作出股东会(股东大会)决议,主要就公司分立方式、原公司财产分割方案、原公司债权债务的承继方案、分立后各公司的注册资本及其股东持股比例等事项作出决定。分立公司的实收资本由原公司实收资本分割取得,构成分立公司实收资本的资产可能是货币资金,也可能是非货币性财产,视公司分立方案具体情况而定。为此,会计师事务所及其注册会计师接受委托办理公司分立验资业务,应根据原公司股东会(股东大会)有关公司分立决议审验分立公司验资截止日实收资本对应的资产和负债真实性,进而确认注册资本实收情况。

3、公司分立程序应符合法定程序

根据公司法和公司登记管理条例规定,公司分立应遵守下列程序:
(1) 拟分立的原公司股东作出分立决议;
(2) 自股东决议作出之日起10日内通知债权人;
(3) 自股东决议作出之日起30日内在报纸上公告;
(4) 编制分立基准日原公司资产负债表及财产清单;
(5) 办理财产分割手续;
(6) 验证注册资本;
(7) 自公告之日起45日后向公司登记机关申请办理变更、设立或注销登记手续;
(8) 法律、行政法规或当事人约定的其他程序。

根据公司分立法定程序要求,会计师事务所及其注册会计师接受委托办理公司分立验资业务,应特别审验公司分立程序合规性。

[highlight dark=”yes”]二、公司分立验资业务审验中对财务审计特殊考虑[/highlight]

公司分立验资业务包括对公司分立承续公司的减资业务和新设公司设立验资业务。会计师事务所及其注册会计师接受委托办理公司分立验资业务,在审验中均应执行相关财务审计程序,以确保原公司分立基准日资产负债表以及财产清单的真实性,进而审验拟分立公司股东制订的公司分立财产分割方案和债权债务承继方案合规性和合理性。笔者认为,不同于一般验资业务对财务审计要求,对公司分立验资业务中财务审计应额外执行下列程序:

1、按照清产核资要求审计确认原公司分立基准日资产负债表以及财产清单的合规性和真实性。

2、审核拟分立公司股东制订的公司分立财产分割方案和债权债务承继方案是否符合下列条件:

(1)原公司分割给分立公司的资产、负债计价以原公司帐面价值为计价基础,不发生增减值;

(2)公司分立不改变股东权益,分立基准日原公司所有者权益等于分立公司所有者权益之和;

(3)分立基准日原公司实收资本等于分立公司实收资本之和。

3、审核分立公司包括承续公司和新设公司对相关分立会计事项账务处理的合规性与合理性。

[highlight dark=”yes”]三、对确定分立公司验资基准日的考虑[/highlight]

笔者认为选择确定分立公司验资基准日(又称验资截止日)应视分立公司具体情况而定。对存续公司减资验资而言,验资基准日按原公司分立方案中分立基准日确定为宜;对新设公司验资而言,验资基准日按原公司分立方案中分割取得财产的实际接收日确定为宜。值得注意的是:按照公司法和公司登记管理条例要求,自原公司股东会(股东大会)公司分立公告之日起45日后才能向公司工商登记机关申请办理变更、设立或注销登记手续,笔者认为在分立公司验资业务审验中应考虑自公司分立公告之日起45日内原公司债权人行使权利对公司分立进程、分立方案以及验资基准日确定的影响。

[heading]其他资料[/heading]

1、公司法

2、公司登记管理条例

3、工商总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见

4、中国注册会计师审计准则第1602 号——验资


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